Порядок регистрации юл. Открытие ао - пошаговая инструкция Ао перечень документов на регистрацию

В 2014 г. произошли серьезные изменения, которые коснулись юридических лиц, в частности, акционерных обществ: вместо ОАО и ЗАО теперь есть публичные () и непубличные акционерные общества (АО), а также вступили в силу другие важные поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся деятельности организаций. Кроме того ранее обязали все акционерные общества передавать реестры акционеров регистраторам и т. д. Однако на этом изменения не закончились, так с 1 июля 2015 г. существенно поменялся порядок создания ПАО, о котором и пойдет речь в данной статье.

Прежний порядок регистрации ПАО

До 01.09.2014г. в РФ было два вида акционерных обществ - открытое акционерное общества (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Гос. регистрация данных Обществ проводилась в соответствии с ФЗ № 129. Как и для регистрации , было необходимо подготовить пакет и иных документов, а также заполнить заявление по установленной форме и подать в ИФНС. Кроме того создание акционерных обществ предусматривает свои особенности в связи с тем, что в отличие от ООО, акционерных обществ состоит из акций, первичная регистрация которых производится уже после гос. регистрации.

При этом изначально можно было создавать и открытые, и закрытые общества. После 2014 г. все АО, которые отвечали признакам публичности, то есть размещали свои акции в открытом доступе, или имели в наименовании слово «публичный» автоматически стали публичными акционерными обществами (ПАО). А остальные АО, не отвечающие признакам публичности - . При этом ООО также теперь относятся к непубличным обществам.

Регистрация ПАО - новый порядок с 2015 г.

После того, как ввели изменения, и АО стали делиться на публичные и непубличные, поправок, касающихся особенностей регистрации данных обществ, вроде бы не планировалось, однако со временем они все таки появились. Так, с 01.07.2015г. первоначально регистрировать АО можно как исключительно непубличное, и только потом, если необходимо, приобрести статус ПАО.

Был принят ФЗ № 210 от 29.06.2015г., который внес изменения уже в ФЗ № 208 об АО. Согласно поправкам и новой статье 7.1 в ФЗ об АО, непубличное АО может приобрести статус публичного только после того, как:

• внесет в Устав указания на публичность;
• в наименовании будет указание на публичность, если проспект акций Общества зарегистрирован и заключен договор с организатором торговли о листинге акций.

Изменения вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об АО в ЕГРЮЛ, только тогда Общество может получить статус ПАО.

Как создать АО и получить статус ПАО

Как мы уже отметили ранее, теперь бизнесмены могут сначала создать только непубличное АО и только потом приобрести статус публичного АО, следовательно:

I этап создания будущего ПАО - гос. регистрация АО.

Проводится данная процедура, как и ранее согласно с ФЗ № 129: Решение об учреждении АО, Договор о создании, Устав, документ об уплате гос. пошлины, документы, подтверждающие место нахождения юр. лица (договор аренды, купли-продажи и др.), а также заявление по установленной форме направляются в рег. орган. Если у специалистов нет вопрос, то процедура гос. регистрации занимает 3-и рабочих дня (в ином случае, процедура может продлиться до 1 мес.). По завершении вносятся сведения о новом юр. лице в ЕГРЮЛ и выдаются документы: свид-во о регистрации, Устав и др. Кроме того необходимо поставить на учет новую компанию в налоговой, открыть р/счет, получить извещения из фондов, письмо с кодами из Госкомстата и др.

Обратите внимание, что АО, которое хочет получить статус ПАО, уже заранее:

• необходимо выбрать и заключить договор (предварительный) с регистратором для ведения реестра акционеров;
• желательно УК сделать не менее 100 тыс. руб. (минимальный размер УК для ПАО);
• в Уставе прописать необходимое число акций;
• сформировать и прописать полномочия Совета директоров (СД) в Уставе др.

II этап - передача реестра акционеров регистратору.

III этап - гос. регистрация первичного выпуска акций и отчета об итогах.

IV этап - полная уплата УК Общества.

При этом если после полной уплаты УК кол-во акций для публичного размещения достаточно, то тогда можно приступать к регистрации Проспекта и заключать Договор листинга (предварительный). Если же кол-во акций недостаточное, то можно провести доп. выпуск с помощью открытой (или даже возможно закрытой) подписки.

V этап - принятие Решения об изменении АО в ПАО.

Данный этап включает в себя проведение Общего собрания акционеров (ОСА) и принятие Решения о том, что АО приобрело признаки и может стать ПАО, сменив соответствующим образом и свое наименование.

VI - регистрация изменений в Уставе в ИФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

VII этап - уведомление ЦБ РФ о новых сведениях об эмитенте.

Прекращение статуса ПАО

Кроме уже указанных изменений, в ФЗ об АО была также добавлена еще одна статья 7.2 (введена ФЗ № 210), которая вносит новые положения, касающиеся прекращения статуса ПАО, когда и при каких условиях это возможно. То есть раз статус ПАО нужно получить, то и утратить его также можно.

Таким образом, статус ПАО акционерное общество может лишиться, если:

• Общество из Устава (следовательно и наименования) уберет указание на публичность.

Изменения в Устав и наименование вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об Обществе в ЕГРЮЛ. После этого АО перестает быть публичным.

При этом прекращение статуса ПАО возможно, если соблюдаются следующие условия:

• акции общества перестают публично размещаться по открытой подписке и не допускаются к торгам;
• ЦБ РФ освободил Общество от обязательного раскрытия информации, которое предусмотрено ФЗ о ценных бумагах.

ПОДЫТОЖИМ:

Как видите, изменения относительно регистрации ПАО, которые были сделаны в середине 2015 г., действительно существенные, так как ранее не предполагалась такая процедура, как получение статуса того или иного юр. лица. Несмотря на то, что и ранее создание открытого акционерного общества было многоступенчатым и не таким простым, как даже ЗАО и тем более ООО, то в настоящее время порядок еще значительно усложнился. Таким образом, если вы планируете создать публичное акционерное общество, то вам скорее всего будет необходима помощь грамотного юриста или специализирующейся на гос. регистрации фирмы. Будьте внимательны и следите вместе с нами за изменениями в законодательстве.

Акционерное общество (АО) является в России второй по популярности формой коммерческой организации после обществa с ограниченной ответственностью (ООО).

Акционерное общество создается для достижения глобальных экономических целей при отсутствии у его создателей необходимых денежных средств для достижения указанной цели в одиночку.

Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Порядок учреждения АО регламентирован ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Различия между АО и ПАО

Главное различие между двумя видами АО состоит в способе размещения и обращения их акций.

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам указанным выше, признаются непубличными.

Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, — это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И, если раньше возникала дилемма, что лучше — ООО или ЗАО, то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г., выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.

Преимущества и недостатки регистрации АО

Плюсом непубличного акционерного общества предусмотренного обновленной редакцией ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.

Наиболее заметные минусы АО:

• более сложная процедура создания компании за счет необходимости регистрации выпуска акций
• больше операционных издержек: ведение реестра регистратором, заверение решений общего собрания нотариусом либо регистратором.

Документы, необходимые для регистрации ПАО, АО

Регистрация АО (публичного, непубличного) — сложная юридическая процедура, особенно учитывая часто меняющийся порядок регистрации.

• Заполненная анкета для регистрации АО с наименованием Общества:
• Для физических лиц:
  
  — сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора).
• Для юридических лиц:
  — выписка ЕГРЮЛ;
  — свидетельство о регистрации юр.лица;-свидетельство о постановке на налоговый учет;
  — устав;
  — сканированные копии паспортов всех учредителей и исполнительного органа Общества (ген. директора);
  — сканированные копии свидетельств ИНН (при наличии) всех учредителей и исполнительного органа (ген. директора);
  — справка об открытии расчетного счёта в банке.

• Скачать требования к заполнению заявления о регистрации АО или ПАО

Регистрация выпуска (эмиссии) акций

Создание акционерного общества подразумевает под собой не только внесение данных в Единый государственный реестр юридических лиц, но и регистрацию выпуска акций.

Эмиссия ценных бумаг — это установленная Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в следующих случаях:

• первичная эмиссия в результате создания ОА или ПАО
• в результате реорганизации в форме преобразования, слияния, выделения, разделения
• дополнительная эмиссия в целях увеличения уставного капитала акционерного общества
• эмиссия долговых ценных бумаг (облигаций)

В соответствии с п.3 ст.19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска (в день государственной регистрации юридического лица), а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акци.

Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее 30 дней с даты государственной регистрации АО.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении АО, производится в соответствии с «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России.

Процедура эмиссии акций, в соответствии с вышеуказанным Положением включает ряд этапов:

1. Принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг.
2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера.
4. Размещение ценных бумаг.
5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков:

• в течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг
• в течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг
• в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных в соответствии с вышеуказанным Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах, а также в случае представления в регистрирующий орган не всех документов срок регистрации эмиссии акций может быть продлен на 30 дней.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:

• нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах
• несоответствие документов и состава, содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа
• непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов
• внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений)

Трудности, связанные с регистрацией ПАО и АО

При регистрации ПАО и АО могут возникнуть разнообразные сложности:

• Неверно подготовленные документы. Все документы, подаваемые для регистрации ПАО (АО), должны быть заполнены в точном соответствии с требованиями закона и содержать только достоверные сведения. Нарушение этого правила повлечет за собой отказ в государственной регистрации юридического лица и, соответственно, затягивание бизнес-процессов. Госпошлина в этом случае не возвращается, а при новой подаче документов потребуется повторная оплата.
• Проблемы с юридическим адресом. Особенное внимание следует уделить выбору юридического адреса. Даже с реальным юридическим адресом и подтверждением (гарантийным письмом) от собственника нежилого помещения можно получить отказ в государственной регистрации юридического лица, в котором просто укажут, что представленные данные об адресе нахождения юридического лица недостоверны. При покупке юр. адреса возможен отказ, если к этому адресу приписано множество иных организаций. Самое главное, что адрес будет дополнительно проверяться через месяц после регистрации, и, в случае наличия доказательств его недостоверности, возможна отмена решения о регистрации вышестоящим управлением.
• Отказ в открытии счета. Проблемы при открытии расчетного счета для юридического лица, могут возникнуть в случае, если юридическое лицо не находится по адресу, заявленному как его фактическое местонахождение, либо если адрес является массовым и на него зарегистрировано большое количество юридических лиц. В этом случае банк вправе потребовать документальное подтверждение местонахождения юридического лица (договор аренды помещения, свидетельство о праве собственности на помещение). В настоящий момент банки осуществляют выездные проверки на адрес местонахождения.
• Нарушение процедуры регистрации акций. В соответствии со статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях: «Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.»
• В случае, когда несвоевременно представлено заявление на переход на упрощенную систему налогообложения (УСН), следует отказ перехода на УСН .
• Несдача/несвоевременная сдача бухгалтерской отчетности , грозит штрафными санкциями, а так же блокировкой расчетного счета организации.

Регистрация акционерного общества это хорошая возможность расширения своего бизнеса и вывода его на абсолютно новый уровень. Открыть ЗАО или ОАО сегодня может каждый, кто соответствует определенным требованиям, причем сделать это не намного сложнее, чем открыть ООО или начать предпринимательскую деятельность . Помочь в этом может наша пошаговая инструкция.

Какое АО открыть

Государственная регистрация — важный аспект и начало любого бизнеса, при этом стоит помнить, что без такой регистрации ваш бизнес будет вне закона, а вы рискуете заплатить серьезный штраф. Прежде чем приступать к регистрации акционерного общества, а оно может быть закрытым (ЗАО) или открытым (ОАО), стоит понять, в чем заключается различие, и зачем, собственно, создавать сообщество акционеров, и что собой представляет АО, в принципе.

Акционерное общество — один из видов юридического лица, а главным отличием АО от того же ООО является формирование уставного капитала. Если при открытии общества с ограниченной ответственностью сумма уставного капитала устанавливается сразу, то в случае с сообществом акционеров, уставной капитал формируется уже после регистрации компании за счет акций. К слову, именно в вопросе размещения акций заключается главное различие между закрытым и открытым обществом. В первом случае акции распределяются исключительно между участниками компании, что касается открытых обществ, то ограничений в вопросах размещения акций не существует. Отличаются два вида АО также по количеству учредителей — если их меньше 50, можно открыть ЗАО, в случае, если количество учредителей превышает 50 человек, речь может идти только об открытии ОАО.

Как открыть акционерное общество: последовательность действий

— достаточный повод для открытия общества акционеров, хотя важно также желание руководителя компании и заявителя, и неважно при этом о регистрации какого конкретно сообщества акционеров идет речь. Важно не забыть, что по окончании регистрации вам придется подать документы на регистрацию выпускаценных бумаг (акций) — прерогатива ФС Российской Федерации по финансовым рынкам. Открыть же акционерное общество можно, выполнив ряд последовательных действий.

Открытие общества акционеров — идеальное решение для тех, кто собирается сотрудничать с иностранными компаниями, при этом очень важно выбрать правильно название компании. Запрещено, к примеру, использовать аббревиатуру или полное название одной из государственных услуг.

1. Первое, что вы должны сделать перед открытием нового общества акционеров — определиться с поставленными целями. Если они глобальные, и вы планируете активно развивать свой бизнес, то данный вид юрлица — лучший выбор.
2. Подбираете название новой компании — полное и сокращенное, а в случае необходимости вы можете добавить перевод названия на иностранные или национальные языки.
3. Для осуществления регистрации общества акционеров любого типа вам понадобится юридический адрес. Учитывая публичность общества, адрес компании должен быть реальным, так как участники проекта должны знать, где находится офис компании, в которую они будут вкладывать средства.
4. Претендовать на регистрацию может только компания, в состав которой входит, как минимум, два учредителя.
5. Именно собрание учредителей принимает такие важные решения, как выбор руководителя АО, и определятся виды экономической деятельности. Управлять обществом может, как один из учредителей, так и постороннее лицо, чего не скажешь о заявителе, который выбирается исключительно из числа учредителей.
6. Активная стадия подготовки к регистрации включает в себя сбор паспортов учредителей и написание Устава предприятия. Отдельно готовится список учредителей. Устав составляется в 3-х экземплярах, все страницы нумеруются, выполняется прошивка документа.
7. Следующим шагом является заполнение заявления (форма Р11001), образец которого можно найти в открытом доступе в Интернет.
8. С собранными документами отправляетесь в нотариальную контору. В присутствии нотариуса составляется заявление о регистрации акционерного общества. Юрист проверит также наличие документов и собственноручно прошьет их.
9. По прохождении рабочей декады можно получить готовые документы: основной государственный регистрационный номер (ОГРН), свидетельство, индивидуальный номер плательщика налогов (ТНН), копию Устава и выписку из единого реестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
10. Регистрация в статистике, пенсионном фонде РФ, в других внебюджетных фондах.
11. Получение печати.
12. Открытие расчетного счета (не позднее, чем через 5 дней после регистрации общества).

Заключительным действием является подача документов на регистрацию выпуска акций, а понадобятся решение о выпуске ценных бумаг, заявление на госрегистрацию акций, проспект и отчет об итогах выпуска акций. Понадобится также копия протокола заседания совета директоров.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Документы, необходимые для подачи документов на регистрацию

​Прежде чем начать процесс регистрации непубличного АО, придется собрать необходимый пакет документов. Он включает в себя: уже известную форму заявления Р11001, протокол собрания акционеров с утвержденным списком учредителей акционерного общества. Предоставить в налоговый орган также придется Устав общества, Свидетельство о праве собственности на объект недвижимости или гарантийное письмо арендодателя — они могут быть использованы для выбора юридического адреса. Специалисты потребуют также письмо о предоставлении копии Устава и документы, подтверждающие уплату госпошлины. Приказы о назначении руководителя общества акционеров и председателя совета директоров также будут затребованы.

Стоимость услуг

При подаче документов на госрегистрацию вы должны предоставить квитанцию об осуществлении банковского перевода на оплату государственных услуг. Стоимость услуги, независимо от расположения субъекта, составляет 4 тыс. рублей, а реквизиты для оплаты можно узнать на официальном сайте или в офисе налогового органа. Возможна электронная оплата услуг, и в этом случае отсутствие квитанции не может стать поводом для отказа в регистрации.

Ответ на вопрос, как зарегистрировать ОАО самостоятельно, довольно сложен. На первый взгляд регистрация любого акционерного общества – детально прописанная в законе процедура, с прохождением которой можно справиться своими силами. Но на этапе сбора и подачи документов следует учитывать множество тонкостей и сложившуюся практику, чтобы пройти все формальности с первого раза и приступить к коммерческой деятельности.

Этапы регистрации ОАО

Вне зависимости от того, заказываете ли вы регистрацию ОАО «под ключ» или занимаетесь ею самостоятельно, процедура состоит из нескольких обязательных этапов:

• определение наименования общества, юридического адреса, состава акционеров, размера уставного капитала, распределения долей между учредителями, объема и состава первичного выпуска акций;
• заключение учредительного договора, создание и подписание устава общества;
• сбор и заверение всех необходимых документов;
• подача заявления и пакета документов в налоговый орган;
• получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
• регистрация первичного выпуска акций и отчета о нем.

Пройти регистрацию с первого раза не так просто, большинство отказов связаны с неправильным оформлением документов или представлением неполного пакета. Даже несерьезная опечатка в заявлении может привести к вынесению решения об отказе и затягиванию регистрации. Пошаговая инструкция может значительно облегчить решение некоторых сложностей, но профессиональная помощь скорее всего понадобится на этапе регистрации первичного выпуска акций.

Учредителем ОАО может выступать любое физическое, юридическое лицо или орган государственной власти. Число учредителей может быть любым, но на состав законодательство налагает некоторые ограничения:

• запрет на учреждение компании единственным учредителем-юрлицом, участником которого является также одно лицо;
• запрет на осуществление предпринимательской деятельности для физического лица – дисквалификация в административном или уголовном порядке.

Запрета на учреждение или участие в учреждении для иностранных инвесторов нет, за исключением некоторых важных для обороны и безопасности государства областей. В ряде случаев (в области страхования, банковской и некоторых других) участие иностранного капитала не может быть выше определенной законом доли.

Выбор наименования компании

Перед тем как зарегистрировать ОАО, необходимо пройти все подготовительные процедуры. Выбор фирменного наименования - один из самых простых начальных этапов создания ОАО. Наименование компании должно отвечать некоторым простым требованиям:

• не нарушать действующее законодательство (не призывать к разжиганию межнациональной ненависти, не содержать нецензурных, оскорбительных и аморальных формулировок);
• содержать указание на организационно-правовую форму, причем, именно ОАО. Например, включение в название сокращения Ltd неправомерно, хотя налоговая инспекция может и пропустить тот факт, что эта правовая форма – аналог российского ООО;
• на включение в наименование однокоренных словам «Российская Федерация», «Москва» и их сокращениям, названия государственных органов федерального уровня и уровня субъектов РФ, международных организаций и общественных объединений необходимо получить специальное разрешение (например, разрешение на применение «РФ», «Российская Федерация» или производных выдается, если более 70 % акций компании принадлежат РФ).

Компания может иметь полное и краткое наименование и перевести его на любой иностранный язык. В части выбора самого названия учредители практически свободны, оно должно быть узнаваемым, поэтому на практике часто содержит указание на область деятельности компании.

Юридический адрес

Это неофициальное название, в законодательстве фигурирует формулировка «место нахождения» – адрес, по которому находится постоянно действующий орган юридического лица, а при его отсутствии – другой орган или лицо, имеющее право действовать от имени компании без доверенности (например, генеральный директор). Чаще всего место нахождения – это адрес расположения головного офиса компании. При регистрации необходимо представить гарантийное письмо собственника или договор аренды в качестве доказательства, что ООО будет действовать именно по этому адресу.

Перед заключением договора и подачей документов будет не лишним проверить выбранный адрес по базе адресов массовой регистрации. Адрес вашего офиса может попасть в этот список, если по нему зарегистрировано более 10 юридических лиц. Это иногда случается с офисными центрами, в которых массово регистрировались фирмы-однодневки: далеко не всегда собственник здания предупреждает своих арендаторов о том, что с регистрацией могут возникнуть проблемы.

Учредительный договор и устав ОАО

Учредительный договор заключается между учредителями компании (если учредитель один, достаточно решения о создании). В нем оговариваются права и обязанности учредителей на этапе регистрации, порядок формирования уставного капитала, сбора документов и подачи заявления и любые другие спорные моменты, но главное – фиксируется факт достижения договоренности о создании ОАО (решение о создании должно быть принято путем голосования единогласно). Договор прекращает свое действие после истечения срока полной оплаты акций, которые должны быть размещены среди учредителей, поэтому на всем протяжении процедуры регистрации этот документ действует, но учредительным документом не является. Поэтому в договоре нет смысла прописывать права и обязанности, которые возникнут после регистрации.

Второй важный документ – протокол общего собрания учредителей, в нем отражаются все принятые на общем собрании решения. Протокол подается в налоговую инспекцию в составе пакета документов для регистрации.

Устав ОАО определяет дальнейшую деятельность компании, поэтому к составлению и проверке этого документа лучше привлечь юриста. В уставе обязательно должна быть информация (перечень обязательных данных указан в ФЗ «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995):

• полное и сокращенные наименования компании;
• организационно-правовая форма (ОАО);
• место нахождения;
• количество и состав (обычные и привилегированные, последних не должно быть больше 25%) акций, распределяемых среди учредителей, их номинальная стоимость;
• права акционеров-держателей разного типа акций;
• размер уставного капитала;
• структура управления обществом: состав и порядок формирования и деятельности органов ОАО;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• сведения о филиалах и представительствах;
• любые другие положения, не противоречащие действующему законодательству (при включении подобных положений устав просто не будет действовать в этой части).

Устав должен быть утвержден на общем собрании учредителей единогласно, это решение оформляется в форме протокола. Подписи на уставе удостоверяются нотариально.

Размер уставного капитала не может быть меньше 100 тыс. рублей (1000 МРОТ), акционеры вносят свои доли через оплату акций. Вклад каждого учредителя не обязательно должен иметь денежное выражение, могут быть внесены в качестве оплаты недвижимое или движимое имущество, имущественные права или права интеллектуальной собственности. Порядок передачи определяет учредительный договор, в этом документе учредители вправе ограничить состав имущества, которое вносится в качестве оплаты акций.

Заявление о регистрации

Есть официальная форма заявления, установленная ФНС – . Она заполняется лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (без доверенности или по ней), подпись на заявлении удостоверяется нотариально. Заявление о регистрации включает данные о:

Пакет документов для регистрации ОАО

В налоговую инспекцию по месту нахождения компании подается пакет документов для регистрации:

• заявление;
• квитанция об оплате госпошлины;
• гарантийное письмо или договор аренды (если проводится регистрация на домашний адрес руководителя – документы, подтверждающие право собственности или договор найма);
• на каждого учредителя-физическое лицо – паспортные данные, копии паспорта и свидетельства ИНН;
• на каждого учредителя-юридическое лицо – полное наименование и место нахождение, выписка из ЕГРЮЛ, копия свидетельства о регистрации по постановке на налоговый учет, устава, учредительного договора, реквизиты банковского счета, решение о назначении руководителя;
• решение о назначении руководителя, копия его паспорта и свидетельства ИНН;
• если главный бухгалтер с самого начала включается в штат, представляются копии его паспорта и свидетельства ИНН.

Если в составе учредителей есть иностранные физические или юридические лица, соответствующие документы (их аналоги) должны быть переведены и заверены нотариально. В большинстве случаев также потребуется проставить апостиль в консульстве, для некоторых стран (члены СНГ и Таможенного союза) апостилирование не требуется.

Регистрация первичного выпуска акций

В особенности регистрации ОАО входит обязанность созданного общества зарегистрировать первичный выпуск акций. Заявление на регистрацию выпуска должно быть подано не позднее месяца со дня государственной регистрации. Органом, регистрирующим выпуск акций, является ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам) – контролирующий орган, подотчетный ЦБ РФ. Эмиссия состоит из нескольких обязательных этапов:

• решение о выпуске принимается Советом директоров, если число акционеров меньше 50, а Совет директоров не выбран, решение может принять Общее собрание акционеров;
• решение о выпуске утверждается и документально фиксируется;
• выпуск регистрируется в ФСФР;
• акции размещаются (при первичном выпуске – распределяются среди акционеров и оплачиваются);
• итоги выпуска регистрируются в ФСФР.

Для регистрации выпуска в ФСФР представляются:

• заявление о регистрации выпуска;
• анкета эмитента, содержащая основные сведения об ОАО и выпуске (номинальная стоимость акций, состав выпуска и некоторые другие);
• решение об эмиссии и протокол собрания, на котором это решение было принято;
• проспект выпуска – если число акционеров превышает 500 или номинальная стоимость акций выпуска превышает – 50 тыс. МРОТ;
• образец сертификата акций (если они выпускаются в документарной форме);
• доверенность на регистрацию выпуска;
• устав в его первой редакции и все последующие редакции документа (если вносились изменения);
• свидетельство о государственной регистрации компании и постановке на налоговый учет;
• справка о присвоении кодов статистики.

Все документы представляются в бумажной форме в двух экземплярах и дополнительно – в электронной форме. Необходимо представить оригиналы или нотариально заверенные копии, состав приложенных документов фиксируется в описи. Сбор пакета документов и сопровождение выпуска лучше доверить специалисту, уже имевшему дело с эмиссией акций: при нарушении формы или наличии ошибок в регистрационных документах выпуск не зарегистрируют. По завершению регистрации ФСФР присваивает выпуску регистрационный номер.

После первичного размещения акций в ФСФР представляется отчет о выпуске. Акции оплачиваются учредителями в соответствии с учредительным договором. Если стоимость акций вносится в не денежной форме, в дополнение к уставным документам и данным об эмиссии представляется: акт оценки имущества или заключение независимого оценщика (первый документ – если стоимость вклада в учредительный капитал равна или меньше 200 МРОТ, второй – выше 200 МРОТ) и акт передачи имущества.

Форма ОАО предполагает возможность открытой подписки на акции и больший масштаб коммерческой деятельности, поэтому контроль за регистрацией общества и сложности, которые он создает, выше, чем при регистрации ООО и ЗАО. Но возможности привлечения инвестиций и расширения бизнеса при необходимости их окупают, поэтому форма ОАО является оптимальной для крупного бизнеса, хотя и требует профессионального сопровождения процедуры регистрации.

Существует множество организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Одной из таких является публичное акционерное общество. Рассмотрим процесс его создания и регистрации более подробно.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Что это такое

С 1 сентября 2019 года были внесены поправки в РФ. Они определили некоторые изменения, связанные с организационно-правовыми формами.

Изменения коснулись форм собственности ОАО, ЗАО и ПАО. С внесением изменений были отменены организационно-правовые формы ОАО и ЗАО. Вместо них теперь появились публичные и непубличные организации.

По сути, ПАО ничем не отличается от ОАО – только лишь одним названием. Таким образом, к публичному акционерному обществу применимы все те же понятия и определения, которые можно сказать и про ОАО.

С внесением поправок на законодательном уровне было закреплено определение новой формы собственности.

Итак, публичное акционерное общество – это форма собственности организации, основной особенностью которой является формирование уставного капитала за счет выпуска акций.

Во главе общества, как и у ОАО, стоит общее собрание акционеров. Каждый год в ПАО должно проводиться общее собрание акционеров для решения поставленных вопросов и задач.

Акции ПАО публично размещаются на рынке ценных бумаг и свободно обращаются там. Акционеры могут отчуждать свои акции другим лицам, заинтересованным в контроле над организацией.

Пошаговая инструкция

Порядок регистрации публичных акционерных обществ регламентируется “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”. Рассмотрим процедуру регистрации в налоговом органе более подробно.

Этап 1. Подготовка к созданию общества

Для начала учредителям необходимо определиться с названием организации. Наименование может быть любым, главное, чтобы оно не противоречило действующим законам и нормативно-правовым актам.

Наименование может быть полным и сокращенным. Пример полного названия – ПАО “НефтьПромСбыт”. Сокращенное название – ПАО “НПС”.

В названии публичного акционерного общества не должно содержаться нецензурных выражений, оскорбительных лозунгов и прочих высказываний, использование которых противоречит действующему законодательству.

После того, как учредители определились с названием общества, следует решить, по какому адресу производить регистрацию ПАО.

Регистрировать ПАО необходимо:

• по месту головного офиса компании;
• по местонахождению руководителя, директора или иного уполномоченного лица;
• по адресу арендованного помещения, в котором осуществляется основная деятельность;
• по домашнему адресу одного из учредителей.

Необходимо, чтобы по регистрируемому адресу существовала возможность обмена корреспонденцией с контрагентами публичного акционерного общества.

Этап 2. Определяется территориальный налоговый орган для подачи документации

В соответствии со 129-ФЗ государственная регистрация публичных акционерных обществ осуществляется по адресу нахождения исполнительного органа организации.

Чтобы узнать, в какую налоговую инспекцию следует подавать документацию для регистрации ПАО, можно воспользоваться онлайн-сервисом.

Этап 3. Подготовка пакета документации для налоговой

После определения адреса налогового органа, ответственного за регистрацию ПАО, следует сформировать документы, необходимые для проведения процедуры.

Перечень документации установлен на законодательном уровне и регламентируется Федерального закона № 129. Подробный перечень документов представлен в следующем подразделе.

Этап 4. Передача собранных документов в территориальный налоговый орган

После заполнения заявления на государственную регистрацию и подготовки сопутствующей документации следует направить бумаги в инспекцию ФНС.

Существует несколько способов передачи документов:

• лично посетить отделение со всеми собранными документами;
• обратиться в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
• отправить бумаги по почте;
• воспользоваться возможностью отправки через интернет.

Если учредители ПАО решат подать документы лично, не потребуется нотариального заверения. В остальных случаях будет необходимо обращение в нотариальную контору.

После получения документации сотрудники налогового органа направят заявителю расписку в получении.

Этап 5. Получение готовой документации о регистрации ПАО

После передачи документов начинает исчисляться срок в 5 рабочих дней, по истечении которого налоговая инспекция выдаст заявителю пакет готовой документации о регистрации публичного акционерного общества.

Заявителю может быть отказано в регистрации, если в предоставленных сведениях будет недостоверная или некорректная информация.

Представители ПАО могут забрать готовые документы, лично посетив отделение ФНС или же поручив данную процедуру доверенному лицу. Подробный перечень документов, получаемых после регистрации, мы рассмотрим чуть ниже.

Какие нужны документы

Для процедуры государственной регистрации публичного акционерного общества требуется предоставление в налоговую инспекцию определенного пакета документации:

• заявление по форме ;
• решение о создании ПАО;
• учредительные документы общества;
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Заявление можно скачать, распечатать и заполнить от руки шариковой ручкой с черными чернилами. Решение о создании ПАО оформляется согласно протоколу общего собрания акционеров.

Учредительным документом ПАО является Устав. Его необходимо предоставить в двух экземплярах, если передача документации осуществляется по почте или путем личного визита. При электронной подаче документов следует направить Устав в одном экземпляре.

Сформировать готовую квитанцию об уплате государственной пошлины можно с помощью онлайн-сервис.

Данный способ очень удобен – не нужно самостоятельно заполнять реквизиты, достаточно лишь ввести необходимые данные, распечатать готовый документ и оплатить в ближайшем финансово-кредитном учреждении.

Какие документы выдают на руки после регистрации

После подачи документов на регистрацию налоговый орган начинает проверку предоставленных сведений.

Если поданная информация корректна, в течение 5 рабочих дней заявители могут получить следующий пакет документов:

• свидетельство о государственной регистрации публичного акционерного общества;

• экземпляр учредительного документа с пометкой инспекции ФНС;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Акции

На заключительном этапе регистрации публичного акционерного общества следует произвести регистрацию акций. Документы для процедуры должны быть предоставлены в ФСФР не позже, чем через 30 дней после госрегистрации предприятия в налоговой.

Для регистрации в ФСФР нужно предоставить следующий пакет документации:

• заявление;
• анкета эмитента;

• свидетельство о регистрации ПАО;
• учредительная документация;
• договор о создании ПАО;
• решение о выпуске;

• отчет об итогах;

• протокол собрания, на котором было осуществлено принятие решения о выпуске;
• статистические коды;
• приказ о назначении руководителя и главного бухгалтера.

При составлении решения и отчета об итогах выпуска необходимо учитывать следующие нюансы:

1. Решение о выпуске проходит процедуру подписания Советом директоров ПАО. Если общество в своем составе имеет менее 50 акционеров, или же не был избран Совет, решение о выпуске может принять собрание акционеров. При этом необходимо, чтобы в учредительных документах ПАО фигурировало положение о возможности осуществления функций общим собранием вместо Совета директоров.
2. Отчет проходит утверждение в исполнительном органе ПАО или в другом органе, если данный нюанс прописан в Уставе.
3. Решение нужно подготовить в соответствии с основными положениями договора о создании ПАО.
4. Дата размещения акций должна соответствовать дате регистрации ПАО.
5. Решение нужно правильно оформить, подшить и подписать. Утверждение осуществляет лицо, представляющее исполнительный орган ПАО.
6. На решении должна быть официальная печать ПАО.
7. Отчет должен быть правильно оформлен, подшит и подписан лицом, осуществляющим функции исполнительного органа. На нем необходимо проставить печать эмитента и пронумеровать все страницы.

Федеральная служба по финансовым рынкам обязана в 20-дневный срок осуществить государственную регистрацию выпуска акций или же предоставить решение об отказе в письменном виде.

ПАО обязано зарегистрировать выпуск акций в установленном порядке. В противном случае должностные лица организации будут привлечены к административной ответственности по КоАП РФ.

Стоимость

Итоговая стоимость регистрации ПАО складывается из следующих факторов:

• государственная пошлина в размере 4000 рублей;
• издержки, связанные с подготовкой документов;
• при обращении в компании, профессионально занимающиеся регистрацией юридических лиц, стоимость увеличивается на цену услуг таких фирм.

Таким образом, возможно несколько вариантов:

1. Акционеры решают самостоятельно осуществить процедуру регистрации в налоговой инспекции. Общая стоимость будет складываться из государственной пошлины в размере 4000 рублей и суммы средств, затраченных на сбор, подготовку и оформление документации.
2. Учредители обращаются в специальные компании, занимающиеся регистрацией ПАО на профессиональном уровне. К государственной пошлине прибавляется цена на соответствующие услуги.

Средние расценки на регистрацию ПАО практически не отличаются от таковых на ОАО:

• услуга по подготовке документации для подачи в налоговый орган – около 9000 рублей;
• услуга полного юридического сопровождения процедуры (подготовка документов, подача в налоговую, получение готовой документации и решение возникающих проблем) – примерно 13000 рублей;
• регистрация выпуска акций – примерно 19000 рублей;
• наконец, покупка готового публичного акционерного общества обойдется не дешевле 150000 рублей.

Компании, которые предлагают данную услугу:

Публичные акционерные общества пришли на смену открытым акционерным обществам. С принятием новых поправок в Гражданский кодекс все предприятия и организации с формой собственности ОАО должны со временем внести изменения в учредительные документы, официально став ПАО.